天伦燃气有意收购平燃员工股

2017-6-6

    今年5月,在平顶山燃气有限责任公司,一场围绕员工股权“卖与不卖”的事件正在上演。
  不少员工自愿出让手中股权,同时也有员工担心卖出自己股份……面对中国天伦燃气控股有限公司出价10倍的收购,员工们为何产生“犹豫纠结”的心理?一次单纯的市场经济行为,进行过程是否顺利?
  在国企改革攻坚战号角全面吹响的当下,这次天伦与平燃之间的“股权收购事件”,或许映射出当下部分国企改革进程中的问题。
   “这是自己的东西我想卖但有担心……”
  “2008年单位改制时,我买了8500股,每股1元。这次天伦以10倍的价格来收购员工股,也就是说我卖了手中的股份,能得到85000块钱。”平顶山燃气有限责任公司(以下简称平燃)职工王女士说这话时,语气中带着欣喜。但当记者问她是否想出让自己手中股份时,她却回答:“卖不卖我也迷茫,内心里想卖,但有担心……”
  作为在平燃工作了十几年的一线员工,王女士最近面临了一道“选择题”。这位手中持有平燃股份的“小股东”,在面对天伦集团收购员工股权的要约时,犹豫不决。
  2008年8月,平燃从独资变为多元化股份制企业,其中平顶山国资局占股38%,华润燃气占股27%,北京慧基占股19%(后由中国天伦燃气控股有限公司收购),员工持股16%。王女士和其他900多名“平燃人”一起,成了这家企业的“股东”,由平燃工会进行股份代持。
  王女士透露,当年有的高层领导买了25万股甚至更多,中层有买10万股、4万股、2万股的,而自己这样的基层员工多是8500股。由于到岗时间的原因,平燃现任董事长及总经理并未持有股份。
  天伦想扩大持股比例
  今年5月5日,中国天伦燃气控股有限公司(以下简称天伦)向平燃发出股权收购要约,有意收购员工们手中共16%的股份,到6月3日截止。
  据了解,天伦燃气是一家在港交所主板上市的公司,成立于2002年,目前已经在全国十七个省五十余个城市开展经营。天伦燃气负责人接受东方今报·猛犸新闻记者采访时表示,之所以向平燃发起股权收购要约,是因为按照资本市场的要求,持股比例低于20%只能按照评估法进行财务反映,不利于客观反映投资价值,因此需要进一步扩大持股比例。
  与此同时,天伦燃气对在整个燃气行业蓬勃发展的同时,平燃业绩却连续下滑感到不满。根据财报,平燃2015年度净利润率只有4.5%,远低于同行业10%的利润水平,2016年更是下滑到2.9%。
  这样的投资回报,显然让过去三年平均净利润率达到15%的天伦燃气不太满意。天伦希望通过提高持股比例,推动平燃公司建立积极有效健全的股东会与董事会治理监督机制,促进平燃提升管理能力,提高投资回报。
  “这账谁都会算,我卖自己的股份是行使我的权利……”
  这样看似简单的市场股权收购行为,为何会让王女士犯了难呢?“天伦给我们发出的收购要约写的是5元一股,同时每股再补助5元,另外中间产生的税费由天伦承担。我从个人心理愿意卖,但有担心。”王女士坦言,她的担心来自于周边带来的压力。
  “我们有一个微信群,里面400多人多是平燃持股员工。群里面拉出了一个已出让股份的员工名单,每次名单上增加新人,群里总是有些人会向新加入的人打招呼说‘私自买卖股权注意后果’。”这让王女士有些担心,毕竟以后还要在这里工作。还有些人说天伦的收购虽然在签约时当场支付了一半钱,但另一半给不给就不一定了。这些言论更增加了她的担忧,虽然她知道股权是自己的,卖不卖凭自愿。
  与王女士的担忧不同,持2万股的李钢(化名)对于自己股权出让要坚决得多。“5月6日,我收到天伦燃气发出的要约。2万股现在可以兑现20万元,我感觉这是个机会,换做任何理财方式,都不会一次性收益这么多,这个账谁都会算。”李钢告诉记者。
  “签字转让股权后,工会给我发了两条信息。第一条大概意思是承认你是股权所有人,有权自由处置自己的股份。第二条是说出让买卖自己的股份必须经过工会,否则就不予承认。但是我有股权证,我卖自己的股份是行使我的权利。”李钢认为,在员工股权出让这件事上,工会没有权利去左右员工,相反,指导员工、帮助进行变更手续等工作才是工会义务。

  5块还是10块
  收购员工股份的出价依据从何而来?

  5月30日,平燃向持股员工发出了针对天伦发布要约函的三份意向表,其中表二就“如果你不同意”(出让股权)进行征询意见。四个选项分别是1.不愿意卖给天伦公司;2.不愿意5元价位出让,你的心理价位是多少;3.任何条件都不接受;4.其他……
  “每个员工都知道天伦的收购价是10元,但工会却按5块钱来做意见调查。这样的做法,我个人感觉有些误导了。”李钢对记者说。
  天伦此次收购员工股权给出的价格究竟是多少?为何工会传达的要约信息是5元?5元和10元的说法与算法,又从何而来呢?
  在天伦发出的“员工股收购价格说明”中写道:“根据香港资本市场和上市公司进行投资收购的规则与惯例,一家燃气公司的市场价值等于该公司以往年度税后净利乘以燃气行业投资并购的平均市盈率。此次收购定价将按过去三年的平均税后净利和15倍市盈率确认平燃公司员工股价格。因此,本次员工股收购定价确定为5元/股。”
  同时,“为了感谢平燃公司持股员工对本次员工股收购工作的支持,在本次工作中特别设定了专项补助按照5元/股的标准予以发放,本次员工股转让工作中产生的个人所得税,将由我们额外承担代为缴纳,专项补助与个税承担政策仅对于响应本次要约按时签约的持股员工”。
  天伦燃气法务部门负责人在接受记者采访时表示,5块是市场定价,5块是补助及代缴税费是回报员工,这些说明工作在5月5日发给工会及900名持股员工的函中均有清晰说明,只提5块不提10块是有意为之。
  要约函的落款与收购主体不同?解释是这样的
  5月27日,平燃向天伦发出“关于提议召开临时股东会的函”,通知于6月3日召开临时股东会,对平燃员工持股16%收购一事进行审议,并在函中提出了自己的观点。
  “鉴于中国天伦燃气并不是平燃公司股东,根据平燃公司章程第十条‘股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权时,必须经全体股东过半数同意……’”函中这样写道。
  记者发现,在近日天伦发出的股权收购要约函中,落款均为“中国天伦燃气控股有限公司”。那么中国天伦燃气控股有限公司究竟是不是平燃的股东呢?
  据了解,2008年8月,北京慧基泰展投资有限公司就是平燃的股东,占股19%。该公司2015年3月被中国天伦燃气控股有限公司全资收购,100%控股,后将其更名“北京天伦投资有限公司”。从那时起,“北京天伦”成了平燃的股东之一。
  “要约函的落款,是中国天伦燃气控股有限公司,但函中指定了由其子公司北京天伦投资有限公司来进行本次股权收购,并签署相关员工股权转让协议等文件。中国天伦有权决定让其进行本次收购,并且员工股权转让书的签署主题,也全都是北京天伦投资有限公司。”天伦法务部相关负责人解释,同时此次收购股权天伦给每名持股员工每股拿出了5元补助款,该款项是由中国天伦燃气控股有限公司支付,故也因此落款。
  临时股东会召开日期不合规定
  收购要约进行中修改办法引争议

  对于平燃于5月27日发函告知6月3日召开临时股东会,天伦燃气负责人表示不解:“根据《公司法》要求,召开股东大会,需要提前15日通知股东。”
  “这一点确实做得有缺陷,国资局也是股东,我们也没有提前得到要召开临时股东会的消息,至少我这里没有得到。”平顶山市国资局常务副局长吕文卿说。
  5月27日下午,平燃《员工持股股权管理办法》(修订稿)公布,其中第二条提到“平燃工会是公司16%员工股份的合法代表,也是员工出让、增(减)持股份、变更登记等协商、办理的唯一主体。对不通过该主体进行的上述行为不应予以支持”。
  在要约收购期间为何修订员工持股股权管理办法?员工出让自己的股权,为何工会成为协商、办理的唯一主体?记者致电和短信联系平燃董事长以及工会主席,均未得到回应。
  记者对比发现,修订稿增加了一条:“涉及员工持股股权管理办法修改、工会所持股权的质押、担保、增减或转让等重大事项,应有代表三分之二以上表决权的员工持股股权代表表决通过。”这一点也引起了愿意转让股权的员工的不满:“我自己花钱买的股权,转不转为什么需要别人来表决?”
  市场经济行为政府不干预
  各方都盼好事办好

  “股权收购是市场经济行为,政府是支持但不干预的。”吕文卿告诉记者,平顶山市国资局也会对平燃员工股权收购的事情进行详细了解,并对此作出引导。
  “依法依规、好事办好、按照程序。目前还在征求员工意愿。”平燃一位接受记者采访的董事表示,依法办事是基本的要求,只要各方都有法律意识,分歧和矛盾不难解决。
  无论是王女士的担心,还是李钢的果断,抑或是不愿意出让股份的那些员工的想法……正在进行的平燃员工股权收购事件,多少映射着中国传统企业改革过程中的纠结。
  成立于1989年的平燃堪称燃气行业的“老资格”,并且在10年前进行了改制。面对低于行业利润的运营水平,在市场经济的优胜劣汰下,“股权之争”恐怕在所难免。
  从国资股东到民营企业股东乃至普通员工,所有人的利益都与公司发展紧密相关,谁又不想看着企业愈来愈好呢?

 

来源:东方今报

 

 


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