强制整合中小型民营燃气公司,暗藏哪些风险?(三)

2017-5-8赵洪升 讯腾博燃资讯

强制整合中小型民营燃气公司注意事项之三:资产价值及税务法律风险


  随着近几年燃气企业的迅速发展,出现了燃气经营的分散性,政府为了加强对燃气企业的整理,同时规范燃气经营市场,避免经营能力较弱的中小型民营燃气公司空占市场,产生破产危机,往往会对这些公司进行强制整合。这种方式可以为企业带来竞争优势,但又存在一定程度的法律风险。比如资产价值风险、税务风险、审计、评估及财务报表不完全披露等财务会计制度方面的风险、股权交割风险、职工安置、劳动用工等人力资源风险、客户关系风险、保密风险、商业信誉风险、诉讼仲裁或行政处罚风险、交易主体瑕疵风险、债权债务(公司债务;股东对公司的债务)风险以及合同管理风险等。但是由于城镇燃气企业及经营的特殊性,往往在整合过程中会带有独特的风险隐患,例如燃气企业是否持有经营许可证、燃气企业特许经营权的有效性、庭院管网资产如何处置以及在建工程估值等特殊风险。企业整合属于收益与风险并存重大的战略性投资事项,任何环节或方面都需要严格把关。只有尽量避免风险,才能实现企业整合应有的意义。本文将重点对一般性企业并购整合中常见的资产价值风险与税务风险进行分析探讨!

一、资产价值风险
  中小型燃气公司整合首先涉及一个资产问题,这个资产既包括流动的无形的股权资本,也包括实体的有形的硬件设备财产,比如加气站。进行强制整合最终目标是资产,而资产的价值性也就成为是否能实现整合最初的目标核心。但资产问题看似简单,实际上隐藏着藏着巨大的风险。
  1.目标公司的资产实际上少于信息公示所标明的。这涉及到一个信息披露的问题。在实际的企业整合中,买方往往会对目标公司现存的资产进行调查,其中有很大一部分的依据是目标公司披露的文件信息。目标公司披露的信息是否真实可靠很大程度上影响到整合协议的签订及履行,如果目标公司提供的资产价值单有弄虚作假的情形,买房之后的整合协议将会很难履行。
  2.资产评估价值风险。在企业进行整合初期,买房需要对目标企业的内外部环境进行考察,在确定目标企业以后,买方最关心的就是以持续经营观点合理地估算目标企业的价值,以评估的价值作为双方进行交易的底价。价值评估主要依赖买方对目标企业实际经营状况信息掌握,主要包括目标企业的年度报告、财务报表等。信息的不对称以及我国会计师事务所的审计报告的形式性,很难对目标企业资产价值做到精确的评估,这样会导致买方支付更多的资金或更多的股权进行交易。
  3.资产的权属争议。资产权属争议包括资产的所有权争议以及是否为不良资产或者是有权利瑕疵的风险。买方之所以进行公司整合是为了最终的资产整合,同时这也是影响整合目标能否实现的关键因素,但是因为各种因素,往往在整合协议实施时出现资产履行不能,或是因为这些资产所有权并不是属于目标公司、又或是因为这些资产都背有权利负担,可能被抵押的情形。即使是信息“充分揭示”也不意味着目标公司仍不能隐藏不必公开的秘密。

二、资产价值风险防范
  1.严格把关尽职调查。尽职调查本就是公司整合前期所必经的步骤,如何做到让尽职调查的功能发挥最大可以从以下几个方面。
  (1)首先,从内部对公司资产的所有权进行调查,包括有形物资和无形资本。一个公司的股权关系是处理公司业务的关键,理顺目标企业的股权分布,掌握无形资产的架构方式;同时对硬件设备的归属做确认,防止因为信息不对称造成买方整合价值的损失。
  (2)其次,从外部市场对目标公司资产进行是否为无瑕疵的资产认定。在企业整合过程中资产被抵押或者已经被其他主题进行收购的突发因素是频繁出现的。瑕疵资产即使是最后被解除权利负担了,但是也直接影响收购成本,如果因此资产价值被高估,甚至会对买方的后续经营盈利造成不利影响。
  (3)可以聘请专业、经验丰富信誉高的中介机构进行调查,并且对公司的财务状况作出分析,对收购后的预期利益进行预估,制定最有利的整合战略。
  2.合适的价值评估方式。企业价值评估方法主要有账面价值法、现金流量法和市场价格法等,买方可以根据并购动机、信息掌握情况来选择不同的评估方法,从而更准确地评估企业价值。并且可以从资产与财务战略整合两个方面着手。整合资产债务,分割低效资产,提高资产质量,实现企业资源的优化配置。
  3.寻求法律保护,在企业整合的整个过程中,整合双方有必要签订相关的法律协议或合同,其中包括义务条款和赔偿情况等。因为在前期的尽职调查中并不能深入到每个方面和细节,因而可以通过法律协议提高违约成本保证企业双方的利益,最大限度避免资产价值风险。
三、税务风险
  1.目标企业未尽纳税义务,转而由整合后企业承继,增加买方的税收负担。
  根据我国《公司法》第一百七十五条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因如果目标企业未尽纳税义务,自然要由存续的公司承继的
  2.目标企业不尽纳税义务会影响并购后企业的财务状况。目标企业被整合后,原来两个分离的公司的财务报表会进行合并,毫无意外的如果目标企业不履行纳税义务,在买方进行核算后,目标企业的损益会直接影响到整合后的公司的损益。
  3.目标企业没有将应上缴给国家的财产在资产评估中除去,使目标公司的净资产虚高,增加买方的整合成本。
  4.因未履行纳税义务可能会面临行政处罚。不论是罚款或者给予警告,都会对存续公司造成声誉损失。同时不排除因目标公司严重违法造成营业执照被吊销,此时对于买方来说,刚整合的公司被吊销营业执照,损失之大不言而喻。 

四、税务风险防范
  1.同资产价值风险一样,企业整合前进行有效的尽职调查。在税收问题的审查上,调查时应着重了解目标企业适用的税收政策、纳税情况、财务会计状况。
  2.对目标公司未计费用、未提折旧以及未摊资产全部进行补充完善,尽量达到掌握的目标企业的净资产与其实际情况相符,降低整合的成本。
  3.实施税务风险管理。无论是防控股权并购中的税务风险,还是防控资产并购中的税务风险,我们都需要根据税务风险发生的一般规律,采取事先防控,防范于未然。

  中小型民营燃气公司被强制整合本质上与企业收购兼并是一致的,期间出现的法律风险也是大同小异,但我们需要关注更多的是燃气公司特有的风险防范,因此,希望本文对预从事企业整合的中小型民营燃气公司带来参考价值!



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