强制整合中小型民营燃气公司,暗藏哪些风险?(二)

2017-5-3赵洪升 讯腾博燃资讯

强制整合中小型民营燃气公司注意事项之二:财务会计制度以及股权交割法律风险


  中小型民营燃气公司强制整合的发展现状日新月异的蓬勃。但是就如本所此前对此种方式有关资产价值及税务方面做的风险分析,该种方式可以为企业带来竞争优势,但又存在一定程度的法律风险。但针对中小型城镇燃气企业强制整合中独有的风险隐患比如燃气企业是否持有经营许可证、燃气企业特许经营权的有效性、庭院管网资产如何处置以及在建工程估值等,需要我们特殊情况重点分析。本所之前对一般性企业并购整合所常见的资产价值风险与税务风险进行了重点探讨,本文将继续对一般性企业并购整合中普遍的财务会计制度风险以及股权交割风险进行重点研究!

财务会计制度风险
  企业在强制整合过程中可能出现的的主要财务风险又称资本风险,广义的财务风险是一种综合性风险,可以看作是企业整合的最终表现形式,其中有关价值预估风险以及信息不对称带来的资产方面的风险在之前的文章中我们已经做过详细的阐述,在此不再赘述。下面是对常见的其他财务风险的分类论述:
  1.融资风险
  (1)与企业整合相关的融资风险一方面是融资方式风险。融资方式是十分重要的环节,主要包括自备资金、股票与债券的发行等融资方式,一旦出现失误,就可能引发一连串的问题。
  (2)另一方面是融资的结构风险。融资主体选择多种渠道的融资方式就会产生例如企业资本中股权资本与债务资本结构,债务资本中长期债务与短期债务的结构风险问题。比如,内部融资将会大量占用企业的流动资金,因而降低企业对外部环境变化的应变和调试能力;外部融资则会因为资本市场银行等中介组织的原因给企业带来较高的负债率,降低企业竞争力。
  2.支付风险
  企业在整合过程中会面临资金的流转与流通,包括企业再融资过程中的资金流转。在实践中,因为资金的支付方式多种多样,企业在选择的时候要注意区分。单一的支付结构往往会带来更为严重的财务危机。
财务会计制度风险防范
  1.合理确定融资安排。融资安排是企业整合中的重要一环,处于关键链条环节。依据资本成本和风险最小化原则首先应该要准确预测企业可以利用的自有资金的数量和时间;其次,预估企业的承担债务风险的临界值,将企业可能的负债规模控制在企业偿债能力内。
  2.确定合理的融资结构。在股权资本与债务资本的比例预算中,一定要保持二者的平衡搭配,在债务资本中,长期债务资本与短期债务资本也需合理搭配。
  3.实践中,有的公司都没有专门的财会人员,甚至完全由公司负责人自己处理财务事项。因此很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以,买方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值。
  4.选择安全的支付方式。现行企业进行整合时的支付方式多采用现金支付,忽视了因现金支付过多而出现的资金流动性风险。因此结合全球混合支付方式越来越受到重视的环境,企业在进行整合时也可以结合自身的财务状况,将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。并且可通过采用公司债券,可转换债券和认股权证等多种证券进行组合支付也是降低并购中财务风险。
  5.加强资产债务整合和财务战略规划。买方在掌握了目标公司的经营管理权之后,及时优化其资本结构,增强其偿还能力。实行资产债务整合,剥离低效资产,一般情况下,可以按照“负债随资产”原则承担目标企业的债务。同时在进行财务战略整合的时候为目标公司建立可行的业绩评价考核机制,使二者经营理念和经营方式相互融合,提高二者协调发展能力。
  6.以合同或其他方式从法律层面明确双方的权利与义务。双方完全有必要签订相关的法律协议或合同,其中包括相关文件、义务条款、保密内容和赔偿情况等。尽职考察不能触及方方面面,程度也不会很深,因此在合同或协议中明确约定双方的权益与责任可以避免在整合时落入法律陷阱。

股权交割风险
  在股权交割中,交割的主要标志就是完成工商登记变更,将新股东记载在公司工商档案和公司章程中。股权交割行为主要包括交付文件、交付资产、变更登记(所有权转移)等一系列需要交付的环节。股权交割关系到股权受让方能够真正实现本次合同目的的关键步骤。因此在此阶段受让方需要注意的法律风险主要包括:
   1.资产的移交风险
 资产包括有形资产和无形资产。城镇燃气企业在进行整合的时候包括主要包括占用土地、燃气设备、燃气站点等财产,而无形资产主要包括生产经营许可,是否存在独家许可等权利限制等。
   2.出让方各类文件是否全面、准确、完整、及时的移交。
   3.股权交割进度不确定,影响买方资产以及对目标公司的掌握不全面,容易造成决策失误。
股权交割风险防范
  1.前期的尽职调查要尽可能详细。前期调查可以将重点向公司的主体合法性问题,特别是股东持有的股权合法性问题以及按照法律或公司章程中是否有限制股权转让的规定方向倾斜。对原股东的出资缴纳和验资情况进行尽可能全面的掌握。
  2.控制交割进度
  通过制定交割时间表严格控制目标公司交割的进度,确保交割过程的持续推进。
  3.利用合同或协议方式规避风险
  (1)可以通过合同条款的约定确保在股权交割中相关文件的全面、准确、完整、及时的移交。
  (2)可以通过违约责任条款的设计,加大对出让方违约责任的惩罚力度你,使目标公司尽快即使办理股权变更手续。 
  (3)在前期意向性协议及股权转让合同中明确约定,如果由于出让方的原因导致转让无法履行的,应当赔偿所发生的全部损失及评估、调查等费用。

  中小型城镇燃气企业被强制整合的过程中必然会出现大量的法律风险,不仅是因为这个市场集中爆发相关问题,最重要的是该邻域是特殊的的公用事业服务领域,相对于普通的公司整合,其拥有自身独特的问题,我们在进行整合的时候不能一味的套用普通企业并购整合的方式,更多的要发现和制定适合该领域的、该具体整合案件的方式和风险防范途径。

 


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