【博燃聚焦】五大燃气集团关联交易对比及分析(上)

2017-2-14赵洪升

  在燃气领域,华润燃气、昆仑能源、新奥燃气、中国燃气、港华燃气这五家燃气公司占据了大部分的市场份额,是燃气行业里的佼佼者。对于一家燃气公司而言,从其每年最核心最重大的关联交易中可以看出该企业这一年内的业务重点与发展方向。燃气业务始终是燃气企业最重要的业务,其下又包括了许多方面的分支业务;部分燃气企业同时将重心放在燃气收购业务上,在2015年实施了大量收购计划。接下来,我将带领大家一起看一下五大燃气集团在2015年具体关联交易的内容。

  香港上市公司依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定,内地上市公司依据《证券法》相关规定,必须进行信息披露。披露的内容就包括关联交易。【相关法律条文内容见文末】
  为了让大家对五大燃气集团的关联交易有一个更加感性的认识,我们在将五大燃气集团关联交易呈现给读者之前给大家补一下关于关联交易的相关知识点。
  关联交易(Connected transaction)是企业关联方之间的交易,关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。
  其具有一定的积极意义:
  1、关联方相互了解、彼此信任。
  2、通过集团内部适当的交易安排,可以使配置在一定程度上最优加强企业间合作,达到企业集团的规模经济效益。
  3、优化资本结构、提高资产盈利能力、及时筹集资金、降低机会成本,通过并购、联合等形式扩大规模,向集团化和跨国公司方向发展。
  同时也具有一定的消极意义:
  1、影响上市公司独立经营能力,抗外部风险能力下降。 
  2、各方利益失衡。
  3、关联交易会损害债权人、中小股东的利益。
  4、对上市公司的危害。通过不正当的注资,粉饰会计报表,保住了上市公司的壳,或者满足配股、发债的调价,最终还是会在竞争中暴露出来。  
  5、可用来规避政府税 。 
  总之,对于公司来说,在进行关联交易时,为避免风险,应注意以下几点:
  1、关联交易的真实性。
  2、注重关联交易的披露。
  3、关联交易的必要性与公平性。
  4、在关联交易中的注重保护中小股东的利益。
  关联交易对公司来说是把双刃剑,所以公司从事关联交易一定要慎重,以免使公司陷入泥潭。

  【由于此篇文章为五大燃气集团关联交易内容分析上篇,故相关关联交易仅列举了一部分,主要依据五大燃气集团2015年年报内容制作,其余部分的内容将在下篇中列举】

 

华润燃气2015年报

重大关联交易事项

关联交易

合作公司名称

签署日期

 

买卖协议
(采撷天然气、为期5年)

1. 阳泉华润燃气有限公司

2010.12.1

2. 大同华润燃气有限公司

2010.11.29

3. 洪洞华润恒富燃气有限公司

2010.12.1

4. 霍州华润燃气有限公司

2010.12.1

5. 阳曲华润燃气有限公司

2010.12.1

 

买卖协议

(采撷天然气、为期3年)

1. 阳泉华润燃气有限公司

2015.12.30

2. 大同华润燃气有限公司

2015.12.30

3. 洪洞华润恒富燃气有限公司

2015.12.30

4. 霍州华润燃气有限公司

2015.12.30

5. 阳曲华润燃气有限公司

2015.12.30

 

 

 

 

 

 

战略合作协议

 

 

 

 

 

 

1. 珠海华润银行股份有限公司(「华润银行」)

1)内容有关存款,华润股份有限公司(「华润股份」)持有华润银行及本公司控股权益。

2010.11.22签订;2013.4.23订立补充协议

2)就使用商业银行服务与华润银行订立一项协议,为期2年。

2013.12.31签订

 

3)订立一份补充协议,内容有关调整存款总额及将生效日期延长至二零一五年于二零一四年十二月十九日,十二月三十一日。

2014.12.19

4)自华润银行获取存款及非存款服务订立一项新协议,为期3年。存款利息将按华润银行任何其他客户类似存款所适用的相同利率计息并适用相同条款及条件,有关利率乃由中国人民银行规定。

2015.12.30

 

 

 

2. 华润深国投信托有限公司(「华润信托」)

1)就使用信托服务订立协议,为期2年华润股份持有华润信托及本公司控股权益。本公司控股股东华润(集团)有限公司为华润股份的附属公司。

 

2013.12.31

2)就自华润信托获取非存款服务订立一项新协议,为期3

2015.12.30

框架贷款协议

华润(集团)有限公司、华润集团任何上市公司

1)有关港元、人民币或美元贷款的集团内部借贷订立协议,为期3

2013.12.31

2)有关人民币贷款的集团内部借贷订立协议,为期3

2013.12.31

合资协议

华润电力投资与华润燃气投资

订立合资协议,双方同意将于中国福建省成立合营公司

20161116

 

 

 

 

 

昆仑能源2015年报

重大关联交易事项

关联交易

公司名称

披露日期

1. 提供产品及服务

CNPC及其附属公司(「中油集团」)

2014.11.7

2. 购买本集团原油成分

中油集团

2014.11.7

3. 购买石油及天然气产品

2014.11.7

4. 向其提供产品与服务

2014.11.7

5. 租赁款项

/

2014.11.7

6. 收取运输天然气之管道运输费用

北京控股有限公司及其附属

公司

2011.2.9

 

 

 

 

新奥燃气2015年报

重大关联交易事项

关联交易    

供应服务方

使用服务方

合同日期/服务

1. 物业管理服务

 

 

 

 

 

 

廊坊艾力枫社物业服务

有限公司(「艾力枫社服务」)

1)廊坊新奥燃气有限公司

2015.1.1

2)新奥燃气发展有限公司

2014.1.1

3)新奥(中国)燃气投资有限公司廊坊分公司

2015.1.1

4)廊坊新奥燃气设备有限公司

2015.1.1

5)新奥能源物流有限公司

2014.1.1

6)新奥能源贸易有限公司

2014.1.1

7)新奥燃气工程有限公司

廊坊分公司

2015.1.1

8)新奥财务有限责任公司

2015.1.1

2. 行政服务

1)廊坊通程汽车服务有限公司

新奥能源控股有限公司各附属公司

运输服务

2)新绎文化发展有限公司

维修服务

3)廊坊市天然气有限公司

技术服务

4)新绎七修酒店管理有限公司

酒店服务

5)新苑阳光农业有限公司

膳食服务

6)廊坊新奥光伏集成有限公司

餐饮及行政服务

7)艾力枫社服务

办公室用品供应

8)北京新绎爱特艺术发展有限公司

文化服务

9)新博卓畅技术(北京)有限公司

共享服务

10)廊坊市新绎国际旅行社有限公司

汽车加油服务

11)北海新绎国际旅行社

僱员培训服务

12)新绎健康管理有限公司

中医服务

13)新绎剧社(廊坊)文化发展有限公司

 

14)廊坊新绎国医堂中医技术有限公司

 

15)新奧光伏能源有限公司

 

3. 海运服务

北部湾旅游股份有限公司

新奧能源贸易有限公司

能源运输

4. 能源效能技术服务

1)新奥科技发展有限公司

新奧能源控股有限公司各附属公司

能源效能技术服务

 

2)廊坊新奥节能服务有限公司

 

3)新奥能源服务(上海)有限公司

 

4)新奥泛能网络科技有限公司

 

5)廊坊新奥光伏集成有限公司

5. 电子商务服务

1)必拓电子商务有限公司

新奥能源控股有限公司各附属公司

电子商务服务

2)新智泛能网络科技有限公司

3)北京擎天通途科技有限公司

6. 设备采购与改装服务

必拓电子商务有限公司

新奥能源控股有限公司各附属公司

系统设备采购

7. 燃气接驳服务

新奥燃气发展有限公司

1)廊坊新奥房地产开发有限公司

燃气接驳

2)新绎七修酒店管理有限公司

3)新奥科技发展有限公司

8. 工程服务

新地能源工程技术有限公司

新奥能源控股有限公司各附属公司

管道建设工程

9.  LNG供应

山西沁水新奥燃气有限公司

新奥能源贸易有限公司

采购LNG

 

 

 

 

中国燃气2015年报

重大关联交易事项

关联交易

合作公司

时间

内容

1. 收购北燃发展有限公司

1)志新有限公司

2)北京燃气集团(BVI)有限公司

3)北京控股有限公司

2014.11.26

订立购股协议(其后经若干附带协议修订及补充)

2. 收购中石油北燃(锦州)燃气有限公司51%股权

北京燃气集团有限公司

2016.6.23

订立股权转让协议

3. SK E&S HongKong Corporation Limited收购合营企业馀下49%权益

SK E&S HongKong Corporation Limited

2016.6.28

订立购股协议

4. 买卖液化天然气主协议

中燃—爱思开液化天然气贸易有限公司

2016.2.26

订立液化天然气买卖协议

5. 其他关联方交易

 

 

包括买卖液化天然气主协议一段所载列之交易。以及所披

露之关联方交易并不构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。

港华燃气2015年报

重大关联交易事项

关联交易

合作公司

时间

内容

1. 燃气采购及管道物料采购交易

中华煤气

12013.4.5

就集团成员公司向中华煤气集团成员公司采购各种燃气(包括但不限于液化煤层气、压缩天然气及液化

天然气)

22013.4.5

就集团成员公司向中华煤气集团成员公司采购各种管道建设物料及工具(包括但不限于燃气表)(「管道

物料采购交易」)订立的协议

32015.12.3

有关燃气采购交易的协议(「2015年燃气采购总协议」)

42015.12.3

有关管道物料采购交易的协议(「2015年管道物料采购总协议」,连同2015年燃气采购总协议统称「2015

年持续关连交易总协议」)

2. 工程监理服务、系统软件及支援服务及云端计算系统及支援服务交易

1)鄱阳三全工程监理咨询有限公司

2014.9.5

监督及管理集团之燃气设施及建筑安装工程提供之工程监理服务(「工程监理服务交易」)订立的协议(「2014年工程监理服务总协议」)

 

2)港华科技(武汉)有限公司

2014.9.5

港华科技(武汉)提供由其开发的有关系统软件之授权使用、安装、管理及维修,以及提供系统软件之技术支援服务,包括但不限于燃气客户资讯管理系统、燃气客户服务中心热线系统及生产运营管理系统产品(「系统软件及支援服务交易」)订立的协议(「2014年系统软件及支援服务总协议」)

 

3)名气通智能科技(深圳)有限公司

2014.9.5

提供的有关云端计算系统之授权使用、安装、管理及维修,以及提供管理、营运、监控资讯系统网络基建的云端计算硬件系统之技术支援服务,包括但不限于燃气客户资讯管理系统(「云端计算系统及支援服务交易」)订立的协议(「2014年云端计算系统及支援服务总协议」,连同2014年工程监理服务总协议及2014年系统软件及支援服务总协议统称「2014年持续关连交易总协议」)


 

从以上图表可以看出,五家燃气集团在2015年的年报中所记载的重大关联交易中最主要的就是与燃气相关的交易协议。
华润燃气的关联交易,主要为以下几个方面:
1. 采撷天然气的买卖协议
2. 战略合作协议
3. 框架贷款协议
 
昆仑能源的关联交易,主要为以下几个方面:
1. 提供产品及服务
2. 购买本集团原油成分
3. 购买石油及天然气产品
4. 向其提供产品与服务
5. 租赁款项
6. 收取运输天然气之管道运输费用
 
新奥燃气的关联交易,主要为以下几个方面:
1. 物业管理服务
2. 行政服务
3. 海运服务
4. 能源效能技术服务
5. 电子商务服务
6. 设备採购与改装服务
7. 燃气接驳服务
8. 工程服务
9.  LNG供应
 
中国燃气的关联交易,主要为以下几个方面:
1. 收购北燃发展有限公司
2. 收购中石油北燃(锦州)燃气有限公司51%股权
3. 向SK E&S HongKong CorporationLimited收购合营企业馀下49%权益
4. 买卖液化天然气主协议
5. 其他关联方交易
 
港华燃气的关联交易,主要为以下几个方面:
1. 燃气采购及管道物料采购交易
2. 工程监理服务、系统软件及支援服务及云端计算系统及支援服务交易
 
根据年报中的内容:
1. 涉及业务面最广:新奥燃气
新奥燃气所列的关联交易内容最多,涉及业务方面也最多。相反的,港华燃气所列的关联交易内容最少,涉及业务方面也比其余四家燃气集团少。
 
2. 收购项目最多:中国燃气
中国燃气2015年的许多交易为收购项目,这是其他四家燃气集团未提及的内容。
 
3. 年报关联交易记载最具体:新奥燃气
就各家燃气集团的年报来看,新奥燃气从九个方面介绍公司这一年的关联交易,记载的内容最为具体最为详尽。
 
4. 关联交易提及最多:燃气交易协议
作为燃气集团,五家公司无一例外,将燃气交易协议作为关联交易的核心,也是其工作的核心。
 
信息披露法律条文:
附1 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中有关信息披露的规定:
13.09  1)如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场,发行人经咨询本交易所后,须在合理切实可行的情况下,尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料
2)如发行人须根据内幕消息条文* 披露内幕消息,亦须同时公布有关资料如发行人未能及时履行以上披露责任,就需短暂停牌
 
13.10  就发行人证券的价格或成交量的异常波动,或其证券可能出现虚假市场(如市场出现关于发行人的失实报导),交易所可向发行人查询发行人须及时回应交易所的查询如交易所要求,发行人须刊发「标准公告」/ 「附带意见公告」,为市场提供信息或澄清情况,并在公告内确认:
−任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或
发展
−为避免虚假市场所必须公布的资料
−根据「内幕消息条文」须予披露的任何内幕消息
 
14.01  本章载述在何种情况下,上市公司须遵守下列事项:
(1) 披露下文第14.02条所述各项交易的详情;
(2) 向股东发出通函,提供该等交易的数据;及
(3) 如属重大交易或与关连人士进行的交易,则事先取得股东的同意。
发行人须注意,纵然某项交易根据本章的规定毋须予以披露,但如按照发行人的一般责任,
该项交易的数据是会影响证券价格而须向市场公开的,则仍须予以披露
 
14.02  本章提及的交易指下列任何一个或多个类别的交易(每一个类别均为“须予公布的交易”(notifiable transaction) ):
(1) “非常重大的收购事项”(Very substantial acquisition) — 《上市规则》第14.06
条;
(2) “主要交易”(Major transaction) — 《上市规则》第14.09条;
(3) “须予披露的交易”(Discloseable transaction) —《上市规则》第14.12条;
(4) “股份交易”(Share transaction) — 《上市规则》第14.20条;及
(5) “关连交易”(Connected transaction) — 《上市规则》第14.23条。
 
14.06  非常重大的收购事项,是指上市发行人或其附属公司对其他业务、资产或公司(大部份属未上市者)的收购,而该项收购根据《上市规则》第14.09条所载基准计算所得的相对数字为100%或以上,或该项收购因引入一名大股东或一批股东,而使控制权有所改变者(例如反收购行°)。就此方面而言,对在12个月期内分别进行的各项收购事项,可能会合并计算。
 
14.09  主要交易,是指在下述情况中,上市发行人或其附属公司所进行的收购或变卖资产(包括证券):
(1) 将予收购或变卖的资产的价值,相等于发行人资产或综合资产(视属何情况而定)的50%或以上;或
(2) 将予收购或变卖的资产在最近期公布经审计账目中所应占的纯利(经减去税项以外的所有费用,但未计入非经常项目),相等于发行人本身的纯利50%或以上。如发行人为银行而且有权引用,并曾引用《公司条例》附表10第III部条文给予的权利,则该银行最近期公布经审计账目或综合账目(如属适用)的盈利(经减去税项和拨入及拨自内部储备后的款额),将被视为纯利;或
(3) 应付或应收代价的总值,相等于发行资产或综合资产(视属何情况而定)的50%或以上;
(4) 发行人发行作为代价的股本,其价值相等于过往已发行股本价值的50%或以上。
如根据第(1)、(3)及(4)分段所载基准计算所得的相对数字低于有关的¦ 份比,但根据第(2)分段所载基准计算所得的相对数字却高于有关限额,则只要发行人可清楚证明该项比较乃受特殊因素影响(若无这些因素,该比较数字应会低于有关份比),本交易所或会放弃第(2)分段所载的纯利测试。
 
14.12 (1) 须予披露的交易,是指上市发行人或其附属公司收购或变卖资产(包括证券),
而且该项收购或变卖在根据《上市规则》第14.09条所载基准计算所得的相对数字为15%
或以上。须予披露的交易也包括各项非常重大的收购事项及主要交易。
(2) 如收购事项仅因《上市规则》第14.09 (3)条而被界定为须予披露的交易,而且该代价的价值的参照股本的市值计算的,本交易所一般会豁免向股东发出通函的规定(参阅《上市规则》第14.13(2)条),惟根据《上市规则》第14.09 (1)、(2)及(4)条所载基准计算所得的其他相对数字必须少于15%。
14.20  股份交易,是指上市发行人或其附属公司收购资产(包括证券,但不包括现金),而该项收购根据《上市规则》第14.09条所载基准计算所得的相对数字为少于15%,但有关代价包含公司将发行上市的证券。
 
14.23 (1)  关连交易,是指:
(a) 上市发行人或其附属公司与关连人士之间的任何交易,不论该项交易是否亦属《上市规则》第14.02条所述的任何其他类别;及
(b) 上市发行人或其附属公司对某一家公司权益的收购或变卖,而该被收购被变卖的公司的主要股东,为或获提名为该上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东,或为该上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东的联系人。
(2) 如上市发行人拟进行一项关连交易,应尽早征询本交易所的意见,以便遇有疑问时,可确定有关规定是否适用。本交易所如认为适当,或会豁免发行人遵守部份或全部有关关连交易的规定。尤其当某项交易之所以为关连交易,仅因上市发行人或其附属公司的非执行董事在该项交易中拥有利益,但如果上市发行人令本交易所确信,该非执行董事在上市发行人的利益并非其主要业务权益,且他并无控制上市发行人,则本交易所可能会作出豁免。如豁免发行人获取股东批准的规定,本交易所可能会要求发行人的核数师或获本交易所接纳的财务顾问,来函表示据他们的意见,该项交易对公司股东而言属公平合理;本交易所一般亦会要求发行人:
(a) 其后尽快于报章上刊登一份载有交易的简要数据的新闻通告;及
(b) 在下一次刊发的周年报告及账目内,加入有关交易的详细数据。
(3) 关连交易亦可能是非常重大的收购事项、主要交易或须予披露的交易,因此,《上市规则》第14.06至14.19条(首尾两条包括内内)的有关规定亦可能适用。
 
附2 《证券法》
第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 
第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票,或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券,应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的,还应当公告财务会计报告。
 
第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予公告:
(一)公司财务会计报告和经营情况;
(二)涉及公司的重大诉讼事项;
(三)已发行的股票、公司债券变动情况;
(四)提交股东大会审议的重要事项;
(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
 
第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告,并予公告:
(一)公司概况;
(二)公司财务会计报告和经营情况;
(三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;
(四)已发行的股票、公司债券情况,包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;
(五)公司的实际控制人;
(六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
 
第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
 
第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
 
第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
 
第七十条 依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。
 
第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督,对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督,对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员,对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告,在公告前不得泄露其内容。
 
第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的,应当及时公告,并报国务院证券监督管理机构备案。
 


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