华润新能源板块整合后会对新奥、中燃、港华展开“宝万之争”式恶意并购么

2016-8-15赵洪升

  近日,中国燃气和深南电(“深圳南山热电股份有限公司”)宣布拟进行重大资产重组,由中国燃气向深南电出售中燃的两家间接全资拥有附属公司浙江中燃华电能源有限公司及深圳市中燃中燃气技术有限公司的全部股权;深南电拟以向中燃发行新股作为其支付交易对价。中燃和深南电的该次资产重组,将双方各自的燃气业务优势和电力业务优势相互结合、渗透,可进一步增强双方在燃气销售、清洁能源、新能源及分布式能源等方面的战略部署和发展,不免让我们想起几年前华润燃气和华润电力合并案。
  经过前期各大燃气企业在城镇燃气市场的圈地围城,目前中国国内的燃气行业形成了像春秋战国时代的诸侯割据、相互争夺的局面。上海赵洪升律师事务所的上一篇文章以“五大燃气集团(中燃、华润、新奥、港华、昆仑)会将旗下亏损的城市燃气公司出售么?”为题,初步介绍了目前五大燃气公司在经济环境下行和国内政策限制的背景下逐步陷入经营困境的情形,该篇文章列举的五大燃气公司中只有华润燃气的2015年财务报表显示盈利,但据了解华润燃气的经营同样面临着巨大压力。本文将进一步探讨和预测各燃气公司为在逆境中为谋求发展而可能采取的方式-二级资本市场并购。
一、华润和新奥汕头合作模式不具有普及性
  2016年4月27日,华润燃气和新奥燃气联合成立的汕头市润新燃气有限公司在汕头国际大酒店举行揭牌仪式。这是华润和新奥在国内第一个城市燃气合作项目。此前,华润燃气参与改制汕头市两家国有燃气企业,经市政府授权取得中心城区30年管道燃气特许经营权。而新奥燃气在汕头市经营多年,拥有较多的燃气管网。为此两家燃气公司在汕头区域的对抗显而易见。最终,双方为取得互赢而选择强强联手,以合作经营的方式成立合资公司,共同实现汕头中心城区管道燃气“一个规划、一个主体、一张网”的燃气事业发展。尽管此次合作,华润和新奥两大燃气公司均选择相互妥协、和谐并存的方式解决双方纷争,但我们认为,该种模式仅是局部层面的合作特列,在各大燃气公司仍主要致力于独占城市燃气专营权的今天,该种燃气大佬相互合作的模式并不具有可普及性。况且汕头的合作项目是否能够顺利发展下去,华润和新奥之间是否能够长期在汕头和平共存,还有待后续观察。

二、燃气公司的二级资本市场并购是出路?
  相互合作模式不可普及的情形下,我们认为燃气公司之间为扩大发展、增加竞争实力,有可能通过二级资本市场的野蛮人并购方式,在这场没有硝烟的战场中取得最终胜利,以一统天下的方式平息这场战争。实际上燃气公司的二级资本市场收购并不是没有先例。
  经典案例之中燃收购战

  2010年年底,由于种种原因中国燃气的股价出现大幅波动,此时,新奥和中石化于2011年12月13日宣布将对中国燃气发起收购,要约价3.5港元/股,总对价约达167亿港元,其中,新奥将支付55%的要约总对价,中石化支付45%。新奥能源希望整合中国燃气的业务,扩大天然气分销市场份额;中石化则有意通过中国燃气,布局天然气下游分销市场。因此,大家找到了共同的利益结合点,发起对中燃的收购。
  但此次收购受到中国燃气管理层的强烈抵制,在消息发布前期,中燃的第一大股东富地石油和第二大股东韩国SK也通过溢价增持的方式阻碍中石化和新奥的收购计划。后期北控集团突然介入,大举增持中燃股份,通过几连跳一跃成为中国燃气的第一大股东,大大增加了中石化和新奥的收购难度,有些搅局的意思。另外,因为该项目已达到国务院关于集中申报标准的规定中经营者集中的标准,所以该收购案被国家商务部提起反垄断审查,由于审查一直没有通过,使得收购要约迟迟不能发出,在连续五次延期收购后,此次收购战以失败告终。
  中燃收购战是超大型民企首次通过敌意收购方式企图收购国企,并且和另一家国企组成财团。但该次收购战最终其实是以新奥出局结尾,在新奥和中石化宣布终止收购后,中石化和中燃就发布公告称,中燃同意中石化及公司其他战略股东认购中燃股份,或以其他方式向中燃作出投资,并且双方还将开展一系列战略合作。
  上述中燃收购战中,我们认为新奥以失败收尾的原因一方面在于中燃管理层和各大股东的阻挠,另一方面主要受限于新奥燃气当时的资金实力和公司体量。要想吞并巨无霸的首要条件是集聚比巨无霸更加强大的实力,一些燃气公司即通过加速公司内部整合来达到这个目的。
  经典案例之中石油整合昆仑燃气、昆仑能源

  为拓展天然气市场,中石油曾相继组建了三个“昆仑”,昆仑系分别是:昆仑能源有限公司、中石油昆仑天然气利用有限公司、中石油昆仑燃气有限公司,分别负责公司的LNG业务、CNG业务、城市燃气业务。2015年12月28日,中国石油天然气股份有限公司发布关于昆仑燃气与昆仑能源整合的进展公告,公告称,中石油签署股权转让协议,将所持昆仑燃气100%股权转让给昆仑能源,转让价格为148亿元人民币。由此,中石油旗下昆仑燃气与昆仑能源整合终于水落石出,以昆仑能源为核心的中石油天然气上下游一体化的战略开始显露雏形。中石油针对昆仑能源和昆仑燃气的整合,意在完善中石油天然气版图。
  国家发改委在2015年11月下调天然气价格后,中石油也同样承受着天然气需求端收益下降的压力,通过该项整合,可有效缓解此次调价压力。分析师认为,昆仑能源和昆仑燃气整合以后,将打造中石油的天然气上下游一体的完整产业链,进一步凸显中石油在这一领域的上游资源、中游渠道和下游分销的优势,更具市场竞争力。
  以上中石油通过对昆仑系的整合,系将其旗下天然气经营的相关公司进行合并实现,而华润在集团内部整合方面则是另辟蹊径,试图将不同领域的能源公司进行合并,通过能源综合体、清洁能源和新能源概念扩展实力。
  经典案例之华润电力与华润燃气合并方案


  华润燃气成立于2007年1月,是华润集团战略业务单元之一,主要在中国内地投资经营城市燃气业务,包括管道燃气、车用燃气及燃气器具销售等。华润电力则是华润集团旗下的旗舰发电企业,业务包括火电、风电、水电、煤炭及分布式能源项目。
  2013年华润电力年报中提出,受宏观形势影响,电力行业的新增装机量将放缓,企业的经营增长势头相应放缓。而华润集团的燃气业务当时正处于高歌猛进,不停地攻城略池,拿下一个又一个项目,需要更多的资金支持。在此背景下,为实现电力为燃气业务的融资,2013年5月6日,华润电力、华润燃气双双发布公告并公布合并方案。根据发布的合并方案,每100股华润燃气将换取97股华润电力,共合并22.24亿股,按停牌前收市价计算,每股华润燃气收购价为24.64港元,总价值为548亿港元。根据其计划,华润燃气将向华润电力发行100万股新华润燃气股份,使华润燃气成为华润电力的全资附属公司。之后,华润燃气会撤销联交所上市地位,收购华润燃气后的华润电力则会更名为华润能源。
  有业内人士称,合并后的公司总市值规模超过1700亿元,将成为华润系内最大的上市公司,规模超越中石油旗下的昆仑能源。两个公司合二为一的主要目的,在于打造一家巨无霸能源公司,并借助电力为燃气业务融资。据了解,燃气公司和电力公司合并,在此之前没有先例。业内人士表示,若合并能够顺利实现,中国燃气、新奥能源、港华燃气、昆仑能源将被“甩至身后”,华润在能源领域的投资战略和业务规划将更加得心应手。
  上述合并方案在2013年7月19日,以股东64.15%的反对票被否决,主要原因一是按照当时的市价及收购价,这桩收购或变成近15%的折价收购;二是换股方案将令原有中小股东的股权摊薄,而当时华润电力的中小股东持股比例为36.45%,使得交易方案无法在股东会表决中通过。
  尽管方案被否决,业内分析师认为,在与各燃气大鳄的角逐中,华润希望通过组建更大的集团来增加竞争实力也属于一种自然倾向。如两家公司成功整合,华润电力在能源企业中的竞争力将得到增强。华润电力大部分以火电为主,而在大力宣扬绿色能源和新能源概念的现今,燃气电力的增长将成为趋势,二者的结合也将促进天然气业务的发展,从而打造一个具有综合竞争力的大型能源集团。华润董事长傅育宁上台后有可能在将来的某个合适契机下再次提出该整合方案。

三、华润完成内部整合以后会否通过二级资本市场并购实现对外扩张?
  以上中石油整合昆仑系的上下游也好,华润提出的综合性能源板块概念也好,均是燃气公司通过内部整合壮大自身实力的途径。但各燃气公司自身实力的增强并不会终止或弱化国内城市燃气市场的竞争,相反会使得相互之间的每一次碰撞更加激烈,最后各公司的发展战略需要从公司内部调整整合转换到对外扩张,并有可能重新开启类似于中燃收购战的资本市场并购模式。按照华润集团“十三五”战略总体规划,华润集团将有可能把华润电力和华润燃气再次进行重组整合,推进能源业务板块的发展,完成内部整合以后,华润是否会对新奥、中燃、港华等大的燃气公司作出并购动作?目前燃气行业内大型企业之间二级市场恶意收购的案例不多见,但我们认为宝万之争事件中各派系股东之间的斗争经验值得燃气界人士借鉴。

宝万之争

  “万宝大战”最初始于2015年7月初的股灾,宝能系的前海人寿抓住股市的断崖式下跌的时机大举低吸万科5%的股票。之后宝能系多次大举购买万科股票,曾一度成为万科的第一大股东。在万科明确表示不欢迎宝能系的前提下,双方的股权争夺大战上演,经过一年多的时间,万宝之争实际已经演变为宝能、华润、恒大、安邦这些万科大股东之间的混战,最终结局如何目前难以预测。
  宝万之争实际是万科各大股东的入主和股权争夺大战,因此我们需要了解一下华润燃气、中国燃气、港华燃气和新奥能源四大燃气上市公司目前的主要股东股权架构情况,为关注可能产生的燃气股权大战做好知识储备:


  华润燃气(HK1193)


  2016年8月12日收市股价:23.35港元
  总市值:519.31亿港元

  中国燃气(HK0384)

  2016年8月12日收市股价:12.90港元
  总市值:633.44亿港元

  港华燃气(HK1083)
 


  2016年8月12日收市股价:4.55港元
  总市值:123.38亿港元

  新奥能源(HK2688)

  2016年8月12日收市股价:40.80港元
  总市值:441.59亿港元

  二级资本市场的野蛮收购可能最终成为某些大型燃气集团斗争的最直接方式,但谁将成为燃气领域的下一个万科和宝能?让我们拭目以待。

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